فروش سهام شرکت سهامی خاص بدون رضایت سایر سهامداران

اصل آزادی انتقال سهام و محدودیت های آن

از نظر قانون تجارت، سهام شرکت سهامی خاص در اصل قابل انتقال است و سهامدار می تواند سهام خود را بفروشد. اما این آزادی مطلق نیست. قانون به اساسنامه اجازه داده محدودیت هایی برای انتقال سهام تعیین کند. در عمل، اکثر شرکت های سهامی خاص در اساسنامه خود شرط «موافقت هیئت مدیره» یا «حق تقدم سهامداران» را گنجانده اند که بدون رعایت آن انتقال ناقص یا قابل ابطال است.

سه حالت اصلی در اساسنامه های رایج

بررسی اساسنامه شرکت اولین قدم برای پاسخ به این سوال است. در سال ۱۴۰۵ ،اساسنامه اکثر شرکت های سهامی خاص یکی از سه رویکرد زیر را دارند.

1. اساسنامه ساکت: انتقال آزاد است و نیازی به تأیید کسی نیست
2. اساسنامه با حق تقدم: سهامداران فعلی در اولویت خرید هستند و باید پس از انقضای مهلت آنها به دیگران فروخت
3. اساسنامه با شرط موافقت: هیئت مدیره یا مجمع باید انتقال را تأیید کنند وگرنه انتقال معتبر نیست

مقایسه آزادی انتقال در انواع شرکت

• انتقال باید در دفتر سهام ثبت شود تا رسمیت یابد
• خریدار سهام پس از ثبت در دفتر از حقوق سهامدار برخوردار می شود
• فروش سهام مشمول مالیات نقل و انتقال معادل ۴ درصد ارزش اسمی سهام است
• در صورت وجود سهام با محدودیت انتقال، این موضوع باید روی ورقه سهم قید شده باشد

«اساسنامه می تواند نقل و انتقال سهام با نام را محدود کند یا موکول به موافقت مدیران یا مجمع عمومی سهامداران نماید.» — ماده ۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت