تغییر نسبت سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود

شرایط قانونی تغییر نسبت سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود، نسبت تقسیم سود و زیان بین شرکا اصولاً بر اساس میزان سهم الشرکه هر شریک تعیین می شود. اما قانون تجارت ایران به شرکا اجازه می دهد در اساسنامه یا قرارداد شرکتنامه، نسبت متفاوتی را توافق کنند. این تغییر باید با رعایت تشریفات قانونی و ثبتی انجام شود تا اعتبار حقوقی داشته باشد.

مراحل قانونی و ثبتی تغییر نسبت سود

برای آنکه تغییر نسبت سود و زیان از نظر حقوقی معتبر باشد ،باید مراحل مشخصی طی شود. هیچ توافق شفاهی یا غیررسمی بین شرکا نمی تواند جایگزین تشریفات قانونی شود. این مراحل شامل تشکیل مجمع،تنظیم صورتجلسه و ارسال به اداره ثبت است.

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت شرکا (دارنده بیش از نصف سهم الشرکه)
2. تنظیم صورتجلسه رسمی با امضای همه شرکا یا نمایندگان آن ها
3. اصلاح اساسنامه و درج نسبت جدید سود و زیان در آن
4. ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت ها ظرف یک ماه از تاریخ تصویب
5. انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار

نکات مهم درباره توافق خلاف اساسنامه

اگر شرکا بخواهند نسبت سود را به شکلی تعیین کنند که با میزان سهم الشرکه کاملاً متفاوت باشد ،مثلاً یک شریک با سهم ۲۰ درصد ،۵۰ درصد سود بگیرد، این توافق باید صریحاً در اساسنامه قید شود. توافقات جداگانه و خارج از اساسنامه در مقابل اشخاص ثالث بی اثر است.

ماده ۱۰۵ قانون تجارت مقرر می کند که شرکا می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود و زیان پیش بینی کنند، مشروط بر اینکه این ترتیب با نظم عمومی و حقوق آمره مغایر نباشد.

• تغییر نسبت سود نمی تواند باعث شود یک شریک کلاً از سود محروم بماند (شرط شیری باطل است)
• تغییر باید با رضایت همه شرکا یا اکثریت مقرر در اساسنامه انجام شود
• تا زمان ثبت رسمی ،نسبت قبلی ملاک عمل است
• اختلاف در تفسیر نسبت سود قابل طرح در دادگاه یا داوری است